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公司变更
如何避免股改增加税负?有限公司整体变更为股
发表于 2019-03-28 浏览:
文章导读:一、 有限公司整体变更的概念及要点 1 、 法律依据 《公司法》中股份公司设立的方式有发起设立和募集设立两种方式,并没有整体变更的说法。明确提出整体变更说法的是《首次公开...

一、 有限公司整体变更的概念及要点

 

1 法律依据

《公司法》中股份公司设立的方式有发起设立和募集设立两种方式,并没有整体变更的说法。明确提出整体变更说法的是《首次公开发行股票发行管理办法》

第八条和第九条的规定,即发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

这意味着,如果有限公司整体变更为股份有限公司,并以经审计的账面净资产折股的,则有限公司的业绩可连续计算到股份有限公司,不必等股份公司设立满三年后再申请上市。为缩短上市进程,很多有限责任公司选择整体变更为股份有限公司。

2 股本来源

《公司法》第九十六条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。也就是说,股份有限公司的股本来源于有限责任公司的净资产。

公司的净资产也就是所有者权益,根据《企业会计制度》,所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益,其金额为资产减去负债后的余额,包括:实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值,包括资本(或股本)溢价、接受非现金资产捐赠准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金。盈余公积金是指公司按规定从净利润中提取的积累资金,依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定,可将盈余公积金分为两种:法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金和任意盈余公积金为会计术语,也就是《公司法》所指的法定公积金和任意公积金。

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